Programa de Partnership e Stock Options: Qual faz mais sentido para sua empresa?

Uma preocupação frequente em muitas empresas atualmente é cultivar um senso de comprometimento e pertencimento entre seus colaboradores, incentivando-os a agir como se fossem proprietários do negócio. Esta abordagem tem impulsionado a adoção de contratos de opção de compra participação societária como uma maneira de os colaboradores vislumbrarem, a longo prazo, uma vantagem além da simples remuneração mensal. Com isso em mente, propomos este artigo para analisar duas abordagens distintas na oferta de participação societária aos colaboradores, destacando suas características principais e auxiliando na escolha daquela que melhor se adapta a sua empresa:

O Programa de Partnership e o Programa de Stock Options.

Primeiramente, vale reforçar que ambos são altamente relevantes no cenário tecnológico atual devido à intensa competitividade entre empresas em busca de talentos qualificados no Brasil. Além disso, a chegada de empresas estrangeiras, impulsionada pela consolidação do trabalho remoto, oferece oportunidades de emprego para brasileiros com remunerações frequentemente mais atrativas do que as ofertadas localmente, devido à valorização do dólar.

A principal distinção entre o programa de Partnership e o de Stock Options reside no fato de que no último, os beneficiários não obtêm imediatamente o direito de se tornarem sócios da empresa. Em vez disso, os colaboradores adquirem esse direito à medida que um período específico, conhecido como período de vesting, transcorre e, geralmente, mediante o cumprimento de determinadas metas.

Por outro lado, no Programa de Partnership, os beneficiários tornam-se sócios no momento da adesão, e podem perder essa participação caso não cumpram requisitos ou metas estabelecidas previamente.

Dadas essas características, o Programa de Stock Options tende a ser mais atraente para empresas que buscam atrair novos talentos, submetendo-os a um período de teste antes de serem admitidos como sócios. Por outro lado, o Programa de Partnership é mais adequado para empresas interessadas principalmente em reter talentos e indivíduos cruciais para suas operações, uma vez que parte do pressuposto de confiança prévia nesses colaboradores ao conceder-lhes a condição de sócios desde o início.

Programa de Partnership na Prática:

Em regra geral, quando uma empresa implementa um Programa de Partnership, ela faz a divisão de seu capital social em bloco de controle (composto pelos fundadores e normalmente com 85%-90% do capital social) e o bloco designado ao Programa de Partnership (composto pelos beneficiários e usualmente com 10%-15% do capital social). Enquanto o primeiro bloco detém o controle absoluto sobre as decisões e assume os riscos operacionais, o segundo bloco é composto pelos membros do programa que possuem por volta de 0,5%-1% do capital social cada um.

Para o bom funcionamento do Programa, é essencial que seja estabelecido um bom acordo de sócios que delimite claramente os direitos, responsabilidades e obrigações de todos os envolvidos, em especial as metas que cada participante do programa deve alcançar, regas de saída e critérios de exclusão do programa, em especial a disposição de que a condição de sócio adquirida pelos participantes pode ser revogada caso não cumpram os requisitos e metas estabelecidos previamente, sendo então obrigados a vender suas participações no capital social aos fundadores por um valor previamente acordado.

Para o gerenciamento, administração e monitoramento do Programa, é criado um comitê que mantém os sócios regularmente informado sobre o progresso dos participantes.

Programa de Stock Options na Prática:

O primeiro passo consiste em determinar a proporção do capital social que será reservada para as Stock Options, pois isso afeta diretamente a diluição dos sócios já existentes na empresa. Após essa definição, o próximo passo é estabelecer os critérios de distribuição das Stock Options e definir termos e condições claros para ambas as partes e que sejam seguros aos sócios já existentes, porém também atraentes aos beneficiários do programa.

Além disso, deve ser estabelecido diretrizes acerca do período de cliff e o período de vesting.

O período de Cliff é aquele em que o colaborador deve manter consistentemente suas responsabilidades na empresa para ter direito à participação societária por meio da compra de quotas ou ações, sendo crucial para a empresa avaliar se o colaborador está cumprindo as obrigações estabelecidas no programa.

Já o período de vesting, é aquele em que o colaborador adquire progressivamente o direito de exercer a compra/subscrição de participação societária, visando obter, ao final do período, a totalidade das quotas ou ações “oferecidas”. A título de exemplo, suponhamos que uma empresa concede ao colaborador 1% das quotas da empresa, desde que ele continue prestando serviços por um prazo de 12 meses (Cliff), a partir do qual ele terá o direito de adquirir 0,5% a cada 12 meses seguintes completados (vesting).

Outros aspectos importantes incluem o desligamento do colaborador, a demissão por justa causa e quaisquer negociações adicionais. Além disso, a organização deve considerar cuidadosamente o momento de apresentar o programa de Stock Options (SOP) à equipe, garantindo transparência nas comunicações sobre o assunto. Não é aconselhável estabelecer expectativas de valorização muito baixas ou elaborar um plano excessivamente complexo e difícil de ser atendido.

Vale reforçar ainda que a entrada do colaborador como sócio da empresa pode acontecer mais de uma forma a depender de como o programa é estruturado, sendo possível que seja realizado através da subscrição de novas quotas/ações ou ainda da necessidade de cessão por parte dos sócios já existentes de uma fração de suas ações/quotas.

Por fim, reforçamos que um dos principais aspectos a serem considerados pela empresa é a distinção entre as Stock Options como um incentivo remuneratório ou uma transação mercantil. A prática mostra que se o plano é bem estruturado não apresenta grande risco, sendo importante, para caracterizar a natureza mercantil, que haja um efetivo desembolso do colaborador para a aquisição da participação, além de que esteja claro que a aquisição é um direito, mas não um dever do beneficiário do programa.

A equipe societária do Cerqueira Leite Advogados possui uma grande expertise nesta área e está à disposição para auxiliar sua empresa neste processo.