Decisão do STJ confirma método de Cálculo para Saída de Sócios

Em 22 de agosto de 2023, a 4ª Turma do STJ (Superior Tribunal de Justiça) julgou o Recurso
Especial nº 1.904.252/RS e ratificou que, na dissolução parcial de uma sociedade empresária, a
apuração de haveres não deve incluir a projeção de lucros futuros, a menos que o contrato
social especifique o contrário.

A decisão significa praticamente a consolidação do posicionamento pelo STJ, visto que a 3ª
Turma do STJ também já havia se manifestado neste mesmo sentido, de modo que não
havendo divergência entre estes colegiados que são os responsáveis pelo julgamento de
matérias de direito privado, o assunto dificilmente poderia levado para uma análise da 2ª
seção.

Em outras palavras, isto significa que, no caso de saída de um sócio, o valor que ele deverá
receber por sua participação não deverá levar em conta eventuais resultados futuros da
empresa, devendo ter como critério o valor real da sociedade no momento presente através
de uma revisão dos ativos e passivos da empresa.

Tal decisão é de extrema relevância, pois não raro o Judiciário se depara com conflitos entre os
sócios na definição do valor que deve ser pago ao retirante, no qual cada parte defende
critérios diferentes para este cálculo, tendo o retirante o interesse em maximizar seu retorno,
enquanto os sócios remanescentes possuem interesse oposto a este.

O caso que culminou na consolidação de entendimento pelo STJ tratava de 02 empresas do
setor da saúde privada do estado do Rio Grande do Sul, no qual uma delas, na qualidade de
sócia retirante, pleiteou que fosse aplicado o método do fluxo de caixa descontado, que avalia
riqueza econômica de uma empresa dimensionada pelos lucros a serem gerados no futuro.

Neste sentido, a decisão promulgada pela 4ª Turma foi clara ao dispor que o levantamento dos
valores referentes à participação do sócio que se retira ou é excluído da sociedade deve se dar
da forma prevista no contrato social, visto que nesta seara prevalece o princípio da força
obrigatória dos contratos.

A decisão segue dispondo que, caso o contrato social seja omisso, deverá ser considerado o
disposto no artigo 606 do Código de Processo Civil (CPC), que prevê que o valor pago ao sócio
será deduzido a partir do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se
por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e
intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

Em resumo, a decisão destacou e consolidou o entendimento de que o valor da participação
do sócio retirante deve refletir o valor real dos ativos da sociedade apurados por um balanço
físico e econômico, e não uma projeção de lucros futuros e que ainda não foram gerados.
Assim, garante-se que o sócio que sai não se beneficiará dos esforços dos sócios
remanescentes que permanecerem com o encargo de operar a empresa.

Cumpre destacar, é claro, que nada impede que os sócios estipulem em seu contrato social
que a apuração de haveres se dará levando em consideração algum método econômico que
parta da projeção de lucros futuros, tais como o fluxo de caixa descontado. Esta disposição, no
entanto, deve estar expressa no contrato social da empresa, não sendo legítimo ao sócio
retirante levanta-la no momento de sua saída com o intuito de aumentar seu retorno.

Hoje, o método de fluxo de caixa é muito utilizado especialmente no mercado de tecnologia
porque essas empresas muitas vezes não estão gerando lucros substanciais no início, mas têm
a expectativa de lucrar no futuro de forma mais acelerada e exponencial, resultados estes
também decorrentes de acertos de gestão e investimentos passados. Desta forma, podem os
sócios de uma empresa de tecnologia, por exemplo, entender que esta seria uma forma mais
justa de realizar a avaliação da participação que eventualmente deverão receber ao saírem da
empresa.

Este é bom exemplo de conversa que deve ser travada pelos sócios quando da confecção do
contrato social da empresa, e não no momento em que, por qualquer razão, esteja ocorrendo
a saída de um dos integrantes do capital social, pois normalmente neste contexto os ânimos
podem estar mais aflorados e a chance de se chegar a um acordo em um contexto de crise é
substancialmente reduzida. Aqui, vale a máxima: O combinado (quase) nunca sai caro.

Em suma, a consolidação do entendimento do STJ dará mais segurança jurídica às empresas de
capital fechado, que ainda se viam diante de decisões de segunda instância não uniformes,
que por vezes traziam entendimento contrário ao cálculo do valor de saída com base no
patrimônio líquido, ainda que o contrato social assim o previsse. A posição agora é clara: o
método previsto em contrato deve ser seguido e, caso omisso, o valor deverá ser apurado de
acordo com os critérios legais que consideram o patrimônio líquido.

A nossa equipe Societária está disponível para quaisquer esclarecimentos adicionais.

POR DRA. NATHALIA CARLET