Em empresas de tecnologia, o software costuma ser o principal ativo — e, muitas vezes, o próprio produto.

Ainda assim, uma questão essencial frequentemente é negligenciada: quem é o titular jurídico desse ativo?

A resposta não é automática.

Ela depende diretamente da forma como o desenvolvimento foi estruturado e documentado. A legislação brasileira estabelece regras específicas sobre a titularidade de programas de computador, mas a prática empresarial frequentemente cria zonas de risco.

Um dos cenários mais comuns envolve o desenvolvimento por empregados.

Quando o software é criado no âmbito do contrato de trabalho e dentro das atribuições do funcionário, a titularidade tende a ser da empresa. No entanto, divergências podem surgir quando o escopo da função não está claramente definido ou quando parte do desenvolvimento ocorre fora do ambiente contratual.

Outro ponto crítico está na contratação de prestadores de serviços ou freelancers.

Na ausência de cláusula expressa de cessão de direitos patrimoniais, a titularidade pode permanecer com o desenvolvedor. O simples pagamento pelo serviço não garante a transferência integral dos direitos, o que representa um risco relevante.

Há ainda a situação recorrente em startups, em que um dos sócios fundadores desenvolve o software antes da formalização da empresa ou sem formalizar a cessão.

Nesse caso, a empresa pode não deter juridicamente o ativo central do seu negócio — um problema que se torna evidente em processos de investimento ou M&A.

Investidores exigem comprovação clara da titularidade dos ativos intangíveis.

A ausência de documentação adequada pode resultar em redução de valuation, exigência de regularização antes do fechamento da operação, risco de litígio entre fundadores e até questionamentos sobre a validade das licenças concedidas a clientes.

Além da titularidade, outros aspectos precisam ser considerados.

Cláusulas de confidencialidade, proteção do código-fonte, regras de licenciamento e o uso de bibliotecas de terceiros — especialmente open source — devem ser analisados com atenção.

Empresas de tecnologia não podem tratar propriedade intelectual como tema secundário.

Se o software é o núcleo do negócio, sua titularidade deve estar formalmente estruturada desde o início.

Inovação gera valor.

Mas é a documentação que garante que esse valor, de fato, pertença à empresa.